Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)
Gegenseitige Vereinbarung zum Schutz vertraulicher Informationen
Vertragsparteien
Partei A (Offenlegende/Empfangende Partei):
[Firma/Name des Kunden] [Straße, PLZ Ort] [Vertreten durch: Name, Funktion]
— nachfolgend „Partei A” —
Partei B (Offenlegende/Empfangende Partei):
Finn Malte Hinrichsen fmhconsulting · Qognio Gärtnerstraße 105 20253 Hamburg
USt-IdNr.: DE281644997
— nachfolgend „Partei B” —
Partei A und Partei B werden nachfolgend einzeln auch „Partei” und gemeinsam „Parteien” genannt.
Präambel
Die Parteien beabsichtigen, im Rahmen der Nutzung des KI-Bot-Service „Qognio” (nachfolgend „Zusammenarbeit”) vertrauliche Informationen auszutauschen. Um den Schutz dieser Informationen sicherzustellen, schließen die Parteien die folgende Vertraulichkeitsvereinbarung.
Diese Vereinbarung ergänzt den zwischen den Parteien geschlossenen Hauptvertrag und den Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV). Im Falle von Widersprüchen zwischen dieser Vereinbarung und dem AVV geht der AVV vor, soweit datenschutzrechtliche Pflichten betroffen sind.
§ 1 Vertrauliche Informationen
(1) „Vertrauliche Informationen” im Sinne dieser Vereinbarung sind sämtliche Informationen, die eine Partei (die „offenlegende Partei”) der anderen Partei (die „empfangende Partei”) im Rahmen der Zusammenarbeit mitteilt oder zugänglich macht, unabhängig von der Form der Übermittlung (schriftlich, mündlich, elektronisch, visuell oder in sonstiger Weise), und die
als „vertraulich”, „geheim” oder vergleichbar gekennzeichnet sind; oder
nach den Umständen der Übermittlung oder ihrer Natur nach als vertraulich anzusehen sind.
(2) Zu den vertraulichen Informationen gehören insbesondere:
- Geschäftsgeheimnisse im Sinne des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG): Geschäftspläne, Kundenlisten, Preiskalkulationen, Vertriebsstrategien, interne Prozesse
- Technische Informationen: Softwarearchitektur, Quellcode, Algorithmen, System-Konfigurationen, Infrastrukturdaten, Sicherheitskonzepte
- Personenbezogene Daten: Sämtliche im Rahmen der Auftragsverarbeitung verarbeiteten personenbezogenen Daten gemäß § 4 des AVV
- Vertragsinformationen: Vertragsbedingungen, Preise, Service Level, individuelle Vereinbarungen
- Organisatorische Informationen: Interne Abläufe, Mitarbeiterdaten, Organigramme, Planungen
(3) Keine vertraulichen Informationen sind Informationen, die
zum Zeitpunkt der Übermittlung bereits öffentlich bekannt waren oder danach ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich bekannt werden;
der empfangenden Partei vor der Übermittlung bereits rechtmäßig bekannt waren, was diese nachweisen kann;
der empfangenden Partei von einem Dritten rechtmäßig und ohne Vertraulichkeitsverpflichtung mitgeteilt werden;
von der empfangenden Partei unabhängig und ohne Verwendung vertraulicher Informationen der offenlegenden Partei entwickelt wurden, was diese nachweisen kann.
§ 2 Pflichten der empfangenden Partei
(1) Die empfangende Partei verpflichtet sich,
vertrauliche Informationen streng vertraulich zu behandeln und mindestens mit der gleichen Sorgfalt zu schützen, die sie für ihre eigenen vertraulichen Informationen gleicher Bedeutung aufwendet, mindestens jedoch mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns;
vertrauliche Informationen ausschließlich für die Zwecke der Zusammenarbeit zu verwenden;
vertrauliche Informationen nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der offenlegenden Partei an Dritte weiterzugeben;
den Zugang zu vertraulichen Informationen auf diejenigen Mitarbeiter, Berater und Erfüllungsgehilfen zu beschränken, die die Informationen für die Zwecke der Zusammenarbeit benötigen (Need-to-know-Prinzip);
alle Personen, denen vertrauliche Informationen zugänglich gemacht werden, in gleichem Umfang zur Vertraulichkeit zu verpflichten.
(2) Die empfangende Partei trifft angemessene technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutz der vertraulichen Informationen vor unbefugtem Zugriff, Verlust, Veränderung oder Vernichtung. Für personenbezogene Daten gelten die technischen und organisatorischen Maßnahmen gemäß Anlage 1 zum AVV (TOMs).
§ 3 Zulässige Offenlegung
(1) Die Offenlegung vertraulicher Informationen ist zulässig, soweit
die offenlegende Partei vorher schriftlich zugestimmt hat;
die Offenlegung aufgrund gesetzlicher Vorschriften, behördlicher oder gerichtlicher Anordnung erforderlich ist. In diesem Fall ist die empfangende Partei verpflichtet, die offenlegende Partei — sofern rechtlich zulässig — vor der Offenlegung unverzüglich zu informieren und den Umfang der Offenlegung auf das rechtlich erforderliche Minimum zu beschränken;
die Offenlegung gegenüber professionellen Beratern (Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) erfolgt, die ihrerseits einer gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen.
§ 4 Rückgabe und Vernichtung
(1) Auf Verlangen der offenlegenden Partei oder bei Beendigung der Zusammenarbeit hat die empfangende Partei unverzüglich, spätestens innerhalb von 30 Tagen:
alle vertraulichen Informationen in verkörperter Form (Dokumente, Datenträger, Kopien) zurückzugeben oder nachweisbar zu vernichten;
alle elektronisch gespeicherten vertraulichen Informationen unwiderruflich zu löschen;
die Rückgabe bzw. Vernichtung/Löschung schriftlich zu bestätigen.
(2) Ausgenommen sind vertrauliche Informationen, deren Aufbewahrung aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder des AVV erforderlich ist. Die Vertraulichkeitspflicht besteht für diese Informationen über die Beendigung hinaus fort.
(3) Die Löschung personenbezogener Daten richtet sich nach dem Löschkonzept (Anlage 3 zum AVV).
§ 5 Geistiges Eigentum
(1) Durch die Offenlegung vertraulicher Informationen werden keine Rechte an geistigem Eigentum, Patenten, Urheberrechten, Markenrechten oder sonstigen Schutzrechten auf die empfangende Partei übertragen oder lizenziert, sofern nicht ausdrücklich schriftlich vereinbart.
(2) Die empfangende Partei erlangt kein Nutzungsrecht an den vertraulichen Informationen über den Zweck der Zusammenarbeit hinaus.
§ 6 Vertragsstrafe
(1) Für jeden schuldhaften Verstoß gegen die Vertraulichkeitspflichten aus §§ 2 und 3 dieser Vereinbarung verpflichtet sich die verstoßende Partei zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von 10.000,00 EUR (in Worten: zehntausend Euro) pro Verstoß.
(2) Die Geltendmachung weitergehender Schadensersatzansprüche bleibt unberührt. Eine verwirkte Vertragsstrafe wird auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch angerechnet.
(3) Die Höhe der Vertragsstrafe unterliegt dem richterlichen Mäßigungsrecht gemäß § 343 BGB.
§ 7 Laufzeit und Kündigung
(1) Diese Vereinbarung tritt mit Unterzeichnung in Kraft und gilt für die Dauer der Zusammenarbeit.
(2) Die Vertraulichkeitspflichten gemäß §§ 2 und 3 bestehen über die Beendigung der Zusammenarbeit hinaus für einen Zeitraum von 3 Jahren fort, sofern die Informationen nicht zuvor öffentlich bekannt geworden sind.
(3) Für personenbezogene Daten gelten die Vertraulichkeitspflichten zeitlich unbegrenzt, soweit die Daten nicht gelöscht oder anonymisiert wurden.
(4) Für Geschäftsgeheimnisse im Sinne des GeschGehG gelten die Vertraulichkeitspflichten so lange fort, wie die Information ein Geschäftsgeheimnis darstellt, mindestens jedoch für den in Absatz 2 genannten Zeitraum.
§ 8 Haftung
(1) Die empfangende Partei haftet für sämtliche Schäden, die der offenlegenden Partei aus einer Verletzung dieser Vereinbarung entstehen, nach den allgemeinen gesetzlichen Vorschriften.
(2) Die empfangende Partei haftet für das Verschulden ihrer Mitarbeiter, Berater und Erfüllungsgehilfen wie für eigenes Verschulden.
§ 9 Datenschutz
Die Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen der Zusammenarbeit richtet sich nach dem zwischen den Parteien geschlossenen Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) nebst Anlagen. Diese Vereinbarung begründet keine eigenständige Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten.
§ 10 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarung unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Regelung zu treffen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.
(3) Nebenabreden bestehen nicht.
(4) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist Hamburg.
Unterschriften
Partei A:
Hamburg, den _______________
Name, Funktion
Partei B:
Hamburg, den _______________
Finn Malte Hinrichsen, fmhconsulting · Qognio